Une OPA (Offre Publique d’Achat) est une opération par laquelle une personne morale (ou le cas échéant une personne physique) (i.e. l’Initiateur) propose d’acquérir les titres détenus par les actionnaires d’une société dont les titres sont cotés.

Dans le cas actuel, l’actionnaire de SOMFY (la famille Despature) détient déjà la majorité du capital et des droits de vote de SOMFY préalablement au dépôt de l’Offre. L’Offre Publique est ainsi dite « Simplifiée ». Une Offre Publique Simplifiée à la différence d’une Offre Publique conduite selon la procédure normale se traduit notamment par une durée d’Offre plus courte et par l’absence de centralisation des opérations d’apport à l’Offre, i.e. les actions sont acquises par l’Initiateur au fur et à mesure de la période d’Offre.

Dans le cadre d’une Offre Publique d’Achat, l’Initiateur est la personne morale (ou le cas échéant la personne physique) qui souhaite acquérir les titres d’une société pour en prendre le contrôle ou renforcer sa participation si l’Initiateur la contrôle déjà.

L’Offre est initiée par deux véhicules d’investissement contrôlés par certains membres de la famille Despature, les sociétés J.P.J.S. et JP 3.

Le calendrier de l’Offre publié par l’AMF est le suivant :

• Déclaration de conformité de l’AMF emportant visa le 20 décembre 2022
• Publication de la Note d’information et de la Note en réponse respectivement par les Initiateurs et SOMFY le 20 décembre 2022 ainsi que des documents « autres informations » des Initiateurs et de SOMFY ;
• Ouverture de l’Offre le 22 décembre 2022
• Clôture de l’Offre le 12 janvier 2023 et mise en œuvre le cas échéant du retrait obligatoire dans les trois mois à compter de la clôture de l’Offre

Le prix de l’Offre est de 143 euros et fait apparaître des primes de :

• +20,6% par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de l’Offre
• +34,7% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 20 derniers jours de bourse précédant l’annonce de bourse
• +38,5% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes des 60 derniers jours de bourse précédant l’annonce de bourse

Le prix a été déterminé par les Initiateurs sur la base de travaux de valorisation usuels, prenant en compte la performance boursière de la société et un ensemble d’analyses reposant sur le profil financier de la société et ses perspectives financières reflétées dans son plan d’affaires.

Les Banques Présentatrices de l’opération ont produit une analyse de valorisation multicritères (comprenant des références de cours de bourse historiques, l’analyse des cours cibles des analystes de recherche suivant la société, une valorisation intrinsèque par DCF, ainsi qu’une référence aux multiples de valorisation de sociétés cotées) permettant d’apprécier le prix de l’Offre et les niveaux de primes qu’il induit par rapport à différentes approches de la valorisation. Ces éléments sont présentés dans la Note d’information de J.P.J.S et JP 3, publiée sur les sites Internet de l’AMF et des Initiateurs.

Le Conseil d’administration de SOMFY a émis un avis favorable et unanime sur l’Offre et déclaré que celle-ci et les conséquences du projet, étaient conformes aux intérêts du Groupe, de ses actionnaires et de ses collaborateurs. Il recommande ainsi aux actionnaires de la société d’apporter leurs actions à l’Offre. Cet avis a été rendu à la suite des recommandations du comité ad hoc, composé de trois membres indépendants, et du rapport délivré par Finexsi, agissant en qualité d’expert indépendant et nommé sur proposition de ce comité.

Dans la mesure où à l’issue de l’Offre, les Initiateurs détiendraient avec les autres actionnaires familiaux plus de 90% du capital et des droits de vote de SOMFY, les Initiateurs pourraient mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire : les actions détenues par les actionnaires restants seraient automatiquement rachetées à un prix identique à celui du prix de l’Offre et la société ne serait plus cotée en Bourse.

L'Offre porte sur l'ensemble des actions SOMFY en circulation non détenues directement ou indirectement par les Initiateurs (à l’exception des actions indisponibles) soit un nombre total maximum de 7 528 815 actions représentant 20,3 % du capital et 11,8% des droits de vote de la société. Sur la base d’un capital de la société au 30 novembre 2022 comprenant 37 000 000 actions représentant 63 572 249 droits de vote théoriques.

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. Les Initiateurs se réservent le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d'apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Les actionnaires devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres afin d’être en mesure d’apporter leurs titres à l’Offre au plus tard à la date de clôture de l’Offre (incluse).

Les actionnaires de SOMFY souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Les actions SOMFY demeurent négociables pendant la période d’Offre. Les dispositions du règlement général de l’AMF relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43) et celles relatives aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52) sur les actions SOMFY sont applicables.

Les personnes détenant des actions dans le cadre d’un PEA ou d’un PEA-PME peuvent participer à l’Offre. Elles sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal afin de déterminer les conséquences de la cession de leurs actions figurant sur leur PEA ou PEA-PME dans le cadre de l’Offre et le régime fiscal d'une telle cession.

Les frais de courtage liés à l’apport des titres à l’Offre dépendent de la stratégie tarifaire de chaque intermédiaire financier. Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par les Initiateurs à un porteur qui apporterait ses actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre.

La Note d’information visée par l’AMF en date du 20 décembre 2022, en particulier la section 2.15 Régime fiscal de l’Offre, contient plus d’informations à ce sujet. Elle est disponible dans la section Documentation de ce site internet.

Il vous appartient par ailleurs de vous rapprocher de votre conseiller fiscal pour étudier les implications dans votre cas personnel si nécessaire.

Les actionnaires de la société résidant ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

Il appartient à chaque titulaire d’actions en dehors de la France de se rapprocher de son intermédiaire ou de son conseiller financier pour déterminer ses possibilités de participation.

L’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, elle ne pourra pas être ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l'Offre, en application des dispositions du règlement général de l'AMF.